Integralização de imóvel no capital social: é necessária escritura pública quando o cônjuge não é sócio?
A integralização de um imóvel ao capital social de uma empresa pode, em determinadas situações, ser realizada por meio do próprio ato societário arquivado na Junta Comercial, sem a necessidade de escritura pública.
Mas essa regra merece atenção quando o imóvel pertence ao casal e apenas um dos cônjuges integra a sociedade.
Em decisão recente, o Tribunal de Justiça do Paraná analisou justamente essa situação: imóveis adquiridos na constância do casamento, sob o regime da comunhão parcial de bens, seriam transferidos para uma sociedade limitada unipessoal cujo único sócio era um dos cônjuges.
O outro cônjuge, embora não fosse sócio, havia manifestado expressamente sua concordância no próprio instrumento societário, inclusive com assinatura digital.
Ainda assim, o Tribunal entendeu que a assinatura no contrato social não era suficiente para transferir a integralidade dos imóveis e manteve a exigência de escritura pública.
A decisão chama atenção para um ponto importante em operações de planejamento patrimonial e societário: anuir com uma transferência não é necessariamente a mesma coisa que transferir um direito real do qual o cônjuge também é titular.
O contrato social pode ser utilizado para transferir um imóvel à empresa?
Em regra, a transferência de direitos reais sobre imóveis de valor superior ao limite previsto no artigo 108 do Código Civil exige escritura pública.
Existe, porém, uma exceção importante para a integralização de capital social.
O artigo 64 da Lei nº 8.934/1994 estabelece que a certidão dos atos de constituição ou alteração de empresários individuais e sociedades mercantis, fornecida pela Junta Comercial, constitui documento hábil para a transferência dos bens com que o subscritor tenha contribuído para a formação ou aumento do capital.
Na prática, portanto, o próprio ato societário pode funcionar como título para a transferência do imóvel levado pelo sócio ao capital da empresa, desde que observados os demais requisitos legais e registrais.
O problema surge quando o imóvel não pertence exclusivamente ao sócio.
E se o imóvel pertencer ao casal?
Foi exatamente essa a discussão enfrentada pelo Tribunal de Justiça do Paraná.
No caso analisado, o único sócio da empresa era casado pelo regime da comunhão parcial de bens, e os imóveis haviam sido adquiridos onerosamente durante o casamento.
Por essa razão, tratava-se de patrimônio comunicável.
O cônjuge que não participava da sociedade havia concordado expressamente com a integralização dos imóveis no próprio instrumento societário.
A discussão era, então, bastante objetiva: essa assinatura seria suficiente ou seria necessária escritura pública para transferir a parcela pertencente ao cônjuge não sócio?
O TJPR entendeu pela necessidade da escritura.
Por que a assinatura do cônjuge no contrato social não foi considerada suficiente?
A distinção feita pelo Tribunal é relevante.
Em determinadas operações, o cônjuge apenas presta a denominada outorga conjugal, autorizando que o outro pratique determinado ato.
No caso analisado, porém, o Tribunal entendeu que a situação era diferente.
Como os imóveis eram comuns ao casal, o cônjuge não sócio também possuía direito sobre aqueles bens.
Assim, ao transferir a totalidade do imóvel para a pessoa jurídica, ele não estaria simplesmente autorizando que seu cônjuge realizasse um negócio.
Estaria também transferindo à empresa um direito real que lhe pertencia.
E é justamente nesse ponto que surge a necessidade de analisar a forma do negócio jurídico.
A exceção do artigo 64 da Lei nº 8.934/1994 alcança o cônjuge não sócio?
Segundo o entendimento adotado pelo TJPR, não.
O Tribunal interpretou a expressão utilizada pela lei — “subscritor” — de maneira restritiva.
O subscritor é o sócio que contribui com determinado bem para a formação ou para o aumento do capital social.
Se o outro cônjuge não integra a sociedade, ele não possui essa condição.
Consequentemente, segundo o acórdão, a exceção que permite utilizar o ato societário como título para transferência do imóvel não poderia ser estendida à parcela patrimonial pertencente ao cônjuge não sócio.
Em relação a essa parcela, voltaria a incidir a regra geral prevista no artigo 108 do Código Civil.
Mas o cônjuge havia assinado digitalmente o contrato social. Isso não seria suficiente?
Esse foi um dos argumentos apresentados no processo.
A anuência da esposa havia sido formalizada no instrumento societário, com assinatura digital certificada.
Ainda assim, o Tribunal entendeu que a discussão não dizia respeito à existência ou à segurança da manifestação de vontade.
A questão era outra: a forma exigida para a transferência daquele direito.
Segundo o acórdão, se o cônjuge é coproprietário e não integra a sociedade, sua participação no negócio não se limita a autorizar a integralização realizada pelo sócio.
Ele também está dispondo de patrimônio próprio.
Por isso, a mera declaração de anuência constante de instrumento particular não substituiria a escritura pública quando esta for legalmente exigida.
Comunhão parcial ou comunhão universal: o regime de bens muda a conclusão?
O acórdão também enfrentou esse ponto.
Para o TJPR, na questão específica analisada, o elemento decisivo não era simplesmente o nome do regime de bens, mas a existência de cotitularidade sobre o imóvel.
No regime da comunhão parcial, por exemplo, os bens adquiridos onerosamente durante o casamento, em regra, comunicam-se.
Se o bem objeto da integralização for comum e o cônjuge não sócio possuir direito patrimonial sobre ele, sua participação na operação deve ser analisada como verdadeira disposição de direito próprio.
Por isso, antes de estruturar a integralização, é necessário verificar:
quando e como o imóvel foi adquirido;
o regime de bens do casamento;
se o imóvel integra ou não o patrimônio comum;
quem consta como titular na matrícula;
quem integra o quadro societário;
qual parcela do imóvel está sendo destinada ao capital social; e
qual é o título adequado para ingresso no Registro de Imóveis.
O STJ já decidiu especificamente essa questão?
O acórdão também analisou um precedente do Superior Tribunal de Justiça utilizado para sustentar a possibilidade de transferência do imóvel pelo ato societário.
Segundo o TJPR, entretanto, esse julgamento do STJ reconheceu a aptidão do contrato social como título translativo no âmbito do artigo 64 da Lei nº 8.934/1994, mas não examinou especificamente a situação do cônjuge coproprietário não sócio.
Essa distinção é importante.
Não é correto concluir, apenas porque o contrato social pode servir como título para integralização de um imóvel, que ele necessariamente será suficiente em qualquer operação envolvendo patrimônio comum de um casal.
Então toda integralização de imóvel de pessoa casada exige escritura pública?
Não. Essa conclusão seria ampla demais.
A necessidade de escritura pública depende da configuração jurídica da operação e também das normas administrativas aplicáveis ao Registro de Imóveis competente.
É necessário verificar, entre outros aspectos:
se o imóvel é particular ou integra o patrimônio comum do casal;
o regime de bens e a forma de aquisição;
quem consta como proprietário na matrícula;
se ambos os cônjuges participam da sociedade;
se a transferência se destina efetivamente à formação ou ao aumento do capital social;
a natureza da sociedade e o órgão em que seus atos estão registrados;
o valor do imóvel.
A decisão do TJPR analisou uma situação específica: o imóvel era comum ao casal, apenas um dos cônjuges integrava o quadro societário e a totalidade do bem seria transferida à sociedade.
Nesse caso, o Tribunal entendeu que a parcela pertencente ao cônjuge não sócio não estaria abrangida pela exceção prevista no artigo 64 da Lei nº 8.934/1994. Por isso, quando aplicável o artigo 108 do Código Civil, seria necessária escritura pública para a transferência dessa parcela.
Em Santa Catarina, porém, existe regra administrativa expressa em sentido diferente. O artigo 773, parágrafo único, do Código de Normas da Corregedoria-Geral da Justiça de Santa Catarina estabelece que, na integralização de imóvel pertencente ao patrimônio comum do casal, quando apenas um dos cônjuges participa da sociedade, a anuência do outro pode constar no próprio contrato social ou em documento apartado, sem necessidade de escritura pública.
Assim, enquanto o precedente do TJPR adota uma interpretação mais restritiva, o Código de Normas catarinense admite o registro da integralização sem escritura pública, desde que se trate efetivamente de formação ou aumento do capital social e que a anuência do cônjuge esteja formalizada corretamente.
Essa diferença demonstra que a análise não pode ser feita apenas com base no contrato social ou em um precedente isolado. É indispensável verificar a legislação federal, o regime de bens, a titularidade registral, o conteúdo do ato societário e as normas da Corregedoria aplicáveis ao Estado em que o imóvel está localizado.
Por que essa análise deve ser feita antes da alteração contratual?
Porque descobrir o problema somente após o título chegar ao Registro de Imóveis pode gerar uma nota devolutiva, necessidade de refazer documentos, novos custos e atraso em toda a operação societária.a
A integralização de um imóvel não deve ser analisada apenas sob a perspectiva societária ou contábil.
Existe também uma etapa imobiliária e registral.
Antes da elaboração do ato societário, é recomendável conferir a matrícula do imóvel, sua titularidade, regime de bens, origem da aquisição, estrutura da sociedade e requisitos do Registro de Imóveis competente.
É essa análise prévia que permite definir corretamente o título que será utilizado na transferência.
Está estruturando a integralização de um imóvel ao capital social?
Operações de integralização envolvendo imóveis exigem análise conjunta dos aspectos societários, patrimoniais e registrais.
Quando há cônjuge, copropriedade, diferentes regimes de bens ou imóveis adquiridos ao longo do casamento, a definição do título adequado antes da assinatura dos documentos pode evitar exigências posteriores no Registro de Imóveis.
A análise jurídica preventiva da matrícula, dos documentos societários e da estrutura da operação permite identificar previamente os requisitos necessários à transferência.
Paola Roque Advocacia Imobiliária
Direito Imobiliário, Notarial e Registral
Atendimento a operações imobiliárias em todo o Brasil.
Referência jurisprudencial:
TJPR – 18ª Câmara Cível – Apelação Cível nº 0000108-78.2026.8.16.0072 – Rel. Des. Alberto Junior Veloso – julgamento em 04/09/2026.
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